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公司为什么要进行法律尽职调查,需要调查那些内容:

  法律尽职调查就是一种法律调查行为,通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行,由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。下面是由河南知名律师,辛超举律师整理的有关公司为什么要进行法律尽职调查,以及需要调查那些内容。 

公司为什么要进行法律尽职调查

  1、法律尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定,最终目的则在于防范风险,避免无谓的失误和损失。

  2、法律尽职调查的完成后,律师要给当事人一个真实的、可靠的调查结论,不能有任何虚假和水分,因为律师进行尽职调查的目的是为了揭示和预防风险,而不是为了极力促成交易,所以律师会将法律风险要充分的向当事人予以提示。 

需要调查那些内容:

  1、审查目标公司的主体资格

  对目标公司主体的合法性的调查主要有两个:一是其法人资格,即目标公司是否依法成立并合法存续,包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格,即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质,如建筑资质、房地产资质等。

  2、审查目标公司进行本次交易行为的合法性  

  主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序,如主管机关的审批、公司相关机构的批准等,审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。 

  3、审查目标公司的资产情况  

    主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

  4、审查目标公司的债权债务情况  

  主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度,债务承担的风险以及承担的大小。 

  5、审查目标公司的重要交易合同  

  对于公司的存续与发展相当重要的交易合同,通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查,目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益,确定这些合同中权利义务是否平衡,目标公司是否处于重大不利的情形中。

  6、知识产权  

  律师应审查知识产权的权利状况,是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。

  7、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排  

  主要审查以下内容:交易对雇佣人员有无影响,是否有相应的激励措施,是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同,解除劳动合同所付出的代价,有无可行的解决方案或规避措施。

  8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查  

  公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性,以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

  上文是法律尽职调查时主要调查的内容,但是绝不单单只是以上8点内容,在实际中,需要根据交易的具体内容,做具体的内容安排。所以律师应根据交易的具体情况,设计出不同的调查项目和调查程序,通过勤勉、认真的分析研究得出正确的结论。从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称,发现项目中存在的风险,及时为我们的委托人做出风险提示。

由河南知名律师辛超举整理

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